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上海悦心健康集团股份有限公司关于签署合作协议暨对外投资的公告

发布时间:2019-11-08 15:34:21 热度:4304

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、外国投资概述

1.上海心悦健康集团有限公司(以下简称“公司”)计划与泗洪县金鼎医院有限公司(以下简称“金鼎分公司”)和江苏七月建设集团有限公司(以下简称“江苏七月”)共同签署泗洪县社会福利院养老养老院项目投资合作协议(以下简称“投资合作协议”)。三方计划共同投资现金成立宿迁心悦健康管理集团有限公司(暂定名、最终名须经登记机关批准,以下简称“宿迁心悦”),负责泗洪县社会福利院养老项目的管理和运营。宿迁心悦注册资本8000万元,其中公司出资4080万元,占宿迁心悦注册资本的51%;芬金亭有限公司出资1960万元,占宿迁心悦注册资本的24.5%;江苏齐月出资1960万元,占宿迁心悦注册资本的24.5%。

2.泗洪县老年福利院项目(以下简称“城东项目”)由泗洪县人民政府投资建设。项目位于何山东路以北、紫晶路以东、泗州街以南。该项目占地150亩,规划建筑面积近10万平方米,共8栋。它目前正在建设中。具体建设目标包括:①医疗保险指定的三级以上标准的国际老年健康中心医院;(2)以照顾老年人为主要学习内容的大专学历职业教育学校(如不能单独答复,可隶属于相关大学);(三)多层次连续养老社区和养老院床位总数不少于1000张。泗洪县人民政府拟引进先进的医疗养老运营管理机构运营城东项目,并于2017年8月与公司达成合作意向。经过近两年的沟通和协商,双方最近达成协议,由公司、芬金亭有限公司和江苏启月共同出资成立合资公司宿迁心悦,负责城东项目的管理和运营。

3.公司于2019年9月23日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于签署合作协议和外商投资的议案》。该外资金额在公司董事会批准权限内,无需提交股东大会审议。

4.本公司与芬金亭有限公司及江苏启月无关联关系。该外商投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易对手介绍

(一)泗洪县汾金亭医院有限公司

1.基本信息

2.股东

(2)江苏启越建设集团有限公司

本公司与芬金亭有限公司及江苏启月无关联。

三.投资目标基本信息

1.企业名称:宿迁心悦健康管理集团有限公司(暂定,须经登记机关批准)

2.注册资本:8000万元人民币

3.企业性质:有限责任公司

4.拟登记地址:宿迁市泗洪县何山东路与紫晶路交叉口(须经登记机关批准)

5.经营范围:医院管理、医院受托管理、养老管理服务、养老信息咨询服务、居家养老管理服务、养老项目开发、旅游养老服务、医疗保健信息咨询(不含诊疗)、投资管理、企业管理咨询、健康管理、养老产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售一类医疗设备、健身器材、日常用品、教育信息咨询服务。成人非认证职业技能培训、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术设计、技术咨询、技术转让、技术服务和营销策划(以登记机关批准的业务范围为准)。

6.出资方式和比例:公司自有资金出资4080万元,占宿迁心悦注册资本的51%。芬金亭有限公司自有资金出资1960万元,占宿迁心悦注册资本的24.5%;江苏启月自有资金出资1960万元,占宿迁心悦注册资本的24.5%。

四.城东项目概述

1.位置规划

城东项目占地约150亩,总建筑面积近10万平方米。主楼由八组组成,部分由3-4层、5层的庭院式多层建筑组成。

该项目将建成一个集医疗、康复、养老、教育和培训于一体的大型医疗综合体。泗洪县人民政府负责项目主体建筑、安装工程、辅助设施和初步装饰工程的建设和投资。该项目分为四个子项目和四个功能领域,包括老年医院(包括康复)、养老服务、卫生管理和职业培训学校。这四个区的子项目不仅独立运作,而且相互依赖,形成一个有机的整体——大健康综合体。项目运行后,本着“尊重生命、服务人体健康”的宗旨,将引进先进的运行模式和管理理念,为泗洪县及其周边地区的居民提供一流的现代化设施、科学管理和人性化的卫生服务。经过3-5年的努力,该项目将成为苏北乃至淮海经济区大型卫生产业的典范,为人民生命健康保驾护航,推动泗洪经济社会高质量发展。四个子项目的建筑分布见下表:

2.项目效益

上述四个子项目预计从2020年第一季度开始陆续试运行。具体项目效益将根据宿迁市心悦与泗洪县人民政府的合作协议计算。

五、投资合作协议的主要内容

甲方:上海心悦健康集团有限公司

乙方:泗洪县汾金亭医院有限公司

丙方:江苏启越建设集团有限公司

(一)合作内容

1.三方同意就城东项目进行合作,并投资成立合资公司。在乙方和丙方的合作下,甲方负责与泗洪县人民政府协商,以便与泗洪县人民政府达成协议,合资公司将作为城东项目的签署和实施单位,就每个具体项目签署合作协议(以下简称“城东协议”),并负责城东项目的管理和运营。

2.三方将共同把城东项目建成集医药、卫生、护理、教学和治疗为一体的品牌医疗护理综合体。

乙方和丙方应负责《城东协议》的谈判和签署进度,完成城东项目所需的前期规划和准备工作,在本协议签署后2个月内完成城东项目未来经营管理计划的起草,并就相关事宜与甲方和泗洪县人民政府主管部门共同沟通,促进城东项目计划的实施。

(2)公司成立

1.合资公司商业登记信息

公司名称:宿迁心悦健康管理集团有限公司(暂定,以登记机关批准的名称为准)

注册资本:8000万元人民币

注册地址:何山东路与紫晶路交叉口(以注册机关批准的地址为准)

经营范围:医院管理、医院托管管理、养老管理服务、养老信息咨询服务、居家养老管理服务、养老项目开发、旅游养老服务、医疗保健信息咨询(不含诊疗)、投资管理、企业管理咨询、健康管理、养老产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售一流医疗设备、健身器材、日常用品、教育信息咨询服务。成人非认证职业技能培训、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术设计、技术咨询、技术转让、技术服务和营销策划(以公司登记机关批准的业务范围为准)。

经营期限:长期

2.三方出资的金额、方式和比例如下:

3.上述出资应由三方按照下列合营企业资本使用计划按持股比例同时按期缴纳,并在合营公司发出出资通知书之日起10个工作日内缴纳:

4.上述资金使用计划为估算,合营公司股东大会有权根据实际经营情况调整资金使用期限。

5.任何一方不按协议履行出资义务,均视为违约。其他非违约方可根据各自持股比例认购这部分未缴出资,违约方持股比例相应降低。因此给其他方或合营公司造成损失的,还应按协议承担违约责任。

6.合营公司应承担与设立合营公司有关的一切费用。合资公司未能成立的,除本协议另有约定外,三方应按照约定的持股比例承担相关费用。

7.因该项投资而产生的税费及其他费用应由责任方依法支付。

8.合资公司成立后,三方可根据业务需要协商一致增加合资公司的资本。

(3)其他

1.双方承诺在本协议签署后十年内,不以任何形式将其在合资公司的股权转让给任何第三方(包括本协议中的另一方,下同)。

2.三方一致承诺由合资公司负责城东项目的所有运营和管理。如果第三方有意在城东项目上合作,必须征得合资公司全体股东的一致同意。

3.如任何一方未能按本协议约定按期向合营公司缴纳实收资本,应按每天应缴纳出资额万分之三的标准向守约方支付违约金。

六、外商投资的目的、风险及对公司的影响

外国投资的目的

自2015年以来,该公司实施了向大型医疗保健行业的转型,将医疗保健和维护结合起来。转型的关键方向之一是发展医疗保健与养老相结合的养老服务。公司以轻资产模式发展养老业务,探索通过托管运营实现医疗与养老相结合的服务模式,重点规划认知康复领域,打造具有管理和差异化竞争力的养老品牌“悦易欣”。

自2017年6月起,公司主持运营杭州市第三社会福利院护理机构合作项目。通过项目的运作,公司培养和建设了一支优秀的养老服务团队和一种具有快乐心灵和健康特点的管理服务模式。同时,公司还与闵行区浦江镇政府合作,在上海建设了一个公私合营的闵瑞路养老项目。其目标是“为ccrc社区提供高质量的服务”。它计划建立一个具有国际特色和融入上海文化的关爱社区(可持续护理和老年护理社区),为老年人自我护理、照料者、照料者和有认知障碍的老年人提供高质量的服务。公司希望利用这些项目的运作建立一个可复制的成功模式,以促进养老金行业的扩张。

此次外商投资设立控股子公司经营城东项目符合公司养老金业务发展战略,有助于促进公司养老金业务布局和业务规模的快速发展。

(2)现有风险

外商投资控股子公司的设立对公司的管理提出了更高的要求,增加了公司的管理和经营难度。公司管理团队管理不善、市场开发能力薄弱可能会带来操作风险,医疗和养老行业经济环境变化也会带来市场风险。

(3)对公司的影响

这种外资有利于扩大公司的养老金业务,增强公司的核心竞争力。这将有利于公司长期业务战略升级的顺利实施。不存在损害上市公司或股东利益的情况。这笔外资不会对公司今年的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、公司过去12个月累计对外投资

截至本公告发布之日,除本公司董事会已审查和披露的事项外,本公司过去12个月累计外商投资(不含本次外商投资)如下:

1.2018年11月,公司控股子公司徐州许仪悦鑫医院管理有限公司以自有资本设立徐州许仪悦鑫中医门诊有限公司全资子公司,注册资本80万元。其业务范围包括中医门诊(内科、外科、妇产科、皮肤科、针灸、按摩和预防性保健)。徐州许仪悦鑫中医诊所有限公司于2018年11月27日完成工商注册登记手续。

2.2019年5月,公司对其控股子公司上海思密克健康环境科技有限公司实施债转股,增资3800万元

3.2019年9月,公司设立全资子公司上海心悦健康医疗科技集团有限公司(暂定名,经工商批准),注册资本5000万元,目前正在审批中。

特此宣布。

上海心悦健康集团有限公司

董事会

2001年9月24日

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