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四川振静股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议

发布时间:2019-11-29 14:16:16 热度:3175

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)和四川真镜有限公司章程(以下简称《章程》)等相关规定,他是四川真镜有限公司(以下简称《公司》)的独立董事。本着严格自律和实事求是的态度,我们认真负责地了解和核实了公司第二届董事会第18次会议审议的股票发行、现金收购资产支付、配套资金筹集等相关问题(以下简称“交易”)。基于独立判断的立场,我们发表以下独立意见:

1.本交易计划符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)等法律、法规和规范性文件的相关规定,并已投入运行。本次交易预计构成重大资产重组,公司符合上市公司发行股票购买资产和重大资产重组的所有条件和要求。

2.本公司与交易对手签署的《四川真镜股份有限公司股票发行及资产现金购买协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。我们同意公司和交易对手签署上述协议以及公司董事会对本次交易的总体安排。

3.本公司为本次交易编制的《四川真镜股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易计划》(以下简称《重组计划》)符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《公开发行证券公司信息披露内容和形式标准第26号——上市公司主要资产重组》等相关要求。我们同意上述重组计划及其摘要。

4.本次交易完成后,四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”)预计将持有比四川鹤邦投资集团有限公司(以下简称“鹤邦集团”)和何正刚先生更多的公司股份。上市公司的控股股东预计将改为超级巨星集团,实际控制人预计将改为唐光岳。根据《重组管理办法》第十三条第一款的规定,本次交易预计构成重组上市。在提交M&A委员会审查并经中国证监会批准之前,不得实施。此次交易最终是否构成重组上市,将根据巨星农牧的审计和评估结果决定。

5.本公司控股股东及邦集团持有目标公司10%的股份,目标公司为本交易的交易对手之一;交易完成后,交易对手之一超级巨星集团预计将持有该公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

6.我们相信此次交易符合公司的战略计划,有利于增强公司的可持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,提高公司价值和股东回报。本次交易标的资产的交易价格将基于具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估价值,并通过公司与交易对手单独协商确定,从而确保标的资产价格的公平性。本次交易遵循公平、公正、公平的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

7.本次交易的相关方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事回避表决。

综上所述,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易所做的总体安排,以及公司第二届董事会第18次会议审议的提案及其他相关事项。

2019年9月23日

独立董事:曹光·施温韬,代表慧敏

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